隨著中國(guó)入世后對(duì)外商投資領(lǐng)域、方式的逐步放開，來華投資的外商以獨(dú)資形式開辦企業(yè)迅速增加，部分中外合資、合作企業(yè)特別是以往只能選擇合資、合作模式成立的企業(yè)，陸續(xù)提出了變更為外商獨(dú)資企業(yè)的申請(qǐng)，現(xiàn)將如何辦理變更手續(xù)介紹如下：

1、變更申請(qǐng)必須符合有關(guān)法律規(guī)定合資、合作變更為獨(dú)資的性質(zhì)，是基于合營(yíng)中方的股權(quán)（或合作條件）向外方的全部轉(zhuǎn)讓，受讓方可以是原合營(yíng)外方，也可以是國(guó)外、臺(tái)灣地區(qū)、港澳特別行政區(qū)的公司、企業(yè)、其他組織或個(gè)人，變更申請(qǐng)必須符合《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及其《附件》、《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)目錄》、《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》、《外資企業(yè)法》及其《實(shí)施細(xì)則》等主要法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。一般來說，除《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對(duì)控股”、“在西部地區(qū)外商可獨(dú)資”以外的產(chǎn)業(yè)，外商即可獨(dú)資經(jīng)營(yíng)，《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄附件》加注的行業(yè)能否投資，按附件規(guī)定開放的時(shí)間辦理，根據(jù)不同的行業(yè)區(qū)分，目前的放寬時(shí)限分別在2004年12月11日至2007年12月11日之間。

2、申請(qǐng)變更的程序在符合第1項(xiàng)內(nèi)容要求后，中外合資、合作企業(yè)如需變更為獨(dú)資企業(yè)，首先應(yīng)由合資、合作公司董事會(huì)做出股權(quán)變更的書面決議，起草、簽訂有關(guān)法律文件，然后向?qū)ν赓Q(mào)經(jīng)濟(jì)主管機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓如涉及國(guó)有資產(chǎn)，還須征得國(guó)有資產(chǎn)管理部門及合營(yíng)中方主管部門的書面同意。變更申請(qǐng)文件齊備、符合有關(guān)法律規(guī)定，外經(jīng)貿(mào)主管機(jī)關(guān)應(yīng)給予書面批復(fù)、換發(fā)批準(zhǔn)證書，企業(yè)憑批件向工商、稅務(wù)等部門辦理變更登記手續(xù)。

3、申請(qǐng)變更應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列文件；

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更為獨(dú)資企業(yè)的申請(qǐng)報(bào)告

（2）股權(quán)（或合作條件）轉(zhuǎn)讓各方簽訂的書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議

（3）投資者新簽訂的公司章程

（4）原合資、合作公司董事會(huì)關(guān)于股權(quán)變更、改變合作方式的決議

（5）新投資者的法律證明文件、銀行資信證明文件、個(gè)人身份證明文件（自然人名義投資）

（6）新的董事會(huì)或法定代表人（在公司不設(shè)董事會(huì)情況下）人選名單

（7）原合資、合作企業(yè)批準(zhǔn)證書正本

（8）審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件

4、注意事項(xiàng)

申請(qǐng)變更的幾個(gè)主要法律文件要注意條款完善：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂要注意具備以下條款：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、 住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍；轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及價(jià)格；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式；轉(zhuǎn)讓各方的權(quán)利、義務(wù)；違約責(zé)任；法律適用及爭(zhēng)議的解決辦法；協(xié)議的生效、終止。

（2）投資者新簽訂的公司章程，應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)做出書面規(guī)定：公司名稱、住所；開辦宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍；投資總額、注冊(cè)資本、出資方式構(gòu)成及期限；公司的組織形式；公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)和議事規(guī)則；法定代表人以及總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等人員的職責(zé)、權(quán)限；財(cái)會(huì)及審計(jì)原則、制度；勞動(dòng)職工管理；經(jīng)營(yíng)期限、終止、清算；章程修改程序等。

（3）在申請(qǐng)變更時(shí)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意，有關(guān)經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、出資方式等可在原中外合資、合作企業(yè)的基礎(chǔ)上作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。